Varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset

Asunto-osakeyhtiölaissa on tarkat säännökset varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä ja laissa sanotaan jopa "Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä". Tämä säännös johtaa monia harhaan siten, että he uskovat kokouksen järjestämisen olevan pakollista.

Myös ylimääräisiä yhtiökokouksia järjestetään usein turhaan, kun yhtiön pitää päättää jostain asiasta.

Miksi kokouksia ei tarvitse järjestää?

Asunto-osakeyhtiössä voidaan yhtiökokouksen sijaan tehdä yksimielisiä päätöksiä. Tällaisen päätöksen tulee nimensä mukaisesti olla yksimielinen, eli se edellyttää kaikkien osakkeenomistajien puoltavaa kantaa.

Jos kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntä saadaa, yhtiön ei siis tarvitse lainkaan pitää yhtiökokousta.

Jos yksikin omistaja vastustaa yksimielisen päätöksen tekemistä yhtiökokouksen sijaan, yksimielistä päätöstä ei voi tehdä. Sama koskee tilannetta, jossa osakkeenomistajan kantaa asiaan ei saada. Tämän takia yksimieliset päätökset soveltuvat parhaiten pieniin yhtiöihin.

Suostumusten saamisen vaikeuden vuoksi yksimielisen päätöksen tekeminen ei useimmiten ole mielekästä suurissa yhtiöissä. Pienissä yhtiöissä suostumukset voidaan puolestaan saada helposti.

Missä ja milloin päätös tehdään?

Yksimielisen päätöksen tekemispaikalle ei ole asetettu mitään vaatimuksia, osakas voi hyväksyä yksimielisen päätöksen missä vain. Yksimielisen päätöksen tekemiselle ei myöskään ole asetettu mitään aikasidonnaisuutta.

Ainoa ajankohtaan liittyvä edellytys on se, että yhtiökokouksen korvaava yksimielinen päätös tulee tehdä samassa ajassa kuin yhtiökokous tulisi pitää. Varsinaisen yhtiökokouksen osalta tämä tarkoittaa sitä, että yksimielinen päätös tulee tehdä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Yksimielinen päätös pitää dokumentoida

Kun yhtiökokousta ei järjestetä, yhtiökokouksen pöytäkirjaa ei voida tehdä. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että dokumentoinnilta vältytään.

Yksimielinen päätös on aina:

• kirjattava,
• päivättävä,
• numeroitava ja
• allekirjoitettava.

Lain mukaan vähintään kahden osakkeenomistajan on allekirjoitettava päätös, jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja.

Kirjattuun päätökseen sovelletaan muilta osin, samoja sääntöjä kuin yhtiökokouksen pöytäkirjaan.

Kaikkien allekirjoitukset kannattaa ottaa, vaikka laki ei sitä edellytä

Jos kaikki osakkeenomistajat eivät allekirjoita päätösdokumenttia, riskinä on turha riita. Asiassa voidaan ensinnäkin riidellä päätöksen tarkasta sisällöstä. Toisekseen allekirjoituksen tekemättä jättänyt osakas voi jopa väittää, että hän ei hyväksynyt päätöstä lainkaan.

Vaihtoehtoisesti osakkailta voi pyytää muun todistettavan ja selvän hyväksynnän, kuten sähköpostiviestin "Hyväksyn tämän viestin liitteenä olevan yksimielisen päätöksen sellaisenaan".

Voiko yksimielisiä päätöksiä tehdä tavallisissa osakeyhtiöissä?

Tavallisessa osakeyhtiössä voidaan myös tehdä yksimielisiä päätöksiä. Yksimieliset päätökset toimivat näissä yhtiöissä samalla tavalla kuin asunto-osakeyhtiössä.

Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com